Assagenti News

CONVERSIONCON: il primo formulario BIMCO per i contratti di trasformazione di nave

Rubrica a cura dello Studio Legale Mordiglia, Genova-Milano - www.mordiglia.it - mail@mordiglia.it

La BIMCO (Baltic and International Maritime Council) – come ben noto, una delle principali associazioni rappresentative degli armatori a livello mondiale – ha recentemente pubblicato il CONVERSIONCON, vale a dire il primo formulario standard per la predisposizione di contratti di trasformazione di nave.

La trasformazione – o riconversione – di nave si verifica tipicamente in due scenari, ossia quando l’armatore per cogliere un’opportunità di mercato ritiene, sulla base delle previsioni di prezzo di noli e tariffe, che non valga la pena costruire una nuova nave, optando, dunque, per riconvertirne una già facente parte della propria flotta, evidentemente non adeguata al tipo di attività richiesto; oppure, più in generale, quando si scorge l’opportunità di riconvertire una nave preesistente per adibirla ad un uso più redditizio.

Negli ultimi anni si è assistito ad un rilevante incremento del fenomeno in parola laddove in particolare l’implementazione di progetti legati all’energia e alla sostenibilità ha indotto diversi operatori a procedere alla riconversione delle proprie imbarcazioni; questa tendenza si è palesata, ad esempio, nel settore petrolifero e del gas – ove si è assistito a numerose trasformazioni di imbarcazioni in unità galleggianti di produzione, stoccaggio e scarico (Floating Production Storage and Offloading Unit - FPSO) o in unità galleggianti di stoccaggio e rigassificazione (Floating Storage and Regasification Units - FSRU) – nonché nel settore delle energie rinnovabili offshore – ove, invece, diverse imbarcazioni e unità di perforazione sono state trasformate, sempre nell’ottica della sustainability, in navi di supporto offshore, quali navi-gru o navi per installazioni sottomarine –.

Da qui, l’esigenza percepita dalla BIMCO di predisporre un inedito formulario standard a specifico supporto degli operatori che intendono procedere alla riconversione delle proprie unità navali.

A tal fine si è, peraltro, dovuto tener conto dell’ampiezza e volubilità del concetto di “trasformazione navale”, laddove, di volta in volta, i relativi progetti possono limitarsi all’apporto di modifiche minime all’imbarcazione – comunque idonee ad alterarne la destinazione – così come riguardare trasformazioni su più larga scala, capaci, invece, di mutarne radicalmente scopo e struttura.

Ad ogni modo, in entrambe le ipotesi, in particolare sotto l’aspetto contrattualistico, la riconversione di nave parrebbe maggiormente assimilabile ad una riparazione piuttosto che a una costruzione navale, a maggior ragione ove si consideri che si tratta pur sempre dell’esecuzione di lavori su una nave preesistente e, di regola, già di proprietà dell'armatore.

In questo senso, infatti, la BIMCO – sino alla pubblicazione del CONVERSIONCON – ha sempre suggerito alle parti coinvolte nella negoziazione e predisposizione di contratti di trasformazione navale di fare affidamento al REPAIRCON 2018 (i.e. il contratto standard BIMCO per le riparazioni navali), piuttosto che al NEWBUILDCON (il contratto standard BIMCO per la costruzione navale). Non sorprende, pertanto, che diverse clausole del CONVERSIONCON siano sostanzialmente analoghe a quelle già contenute nel REPAIRCON 2018.

Dal punto di vista del layout, il nuovo formulario per i contratti di trasformazione di nave si compone di due Parti (I e II) seguite da nove Allegati (A. Specification; B. Maker’s List; C. Vessel Documentation; D. Owners’ Guarantee; E. Contractors’ Guarantee; F. Special Technical Requirements; G. Health, Safety, Security and Environment; H. Insurances; I. Protocol of Redelivery and Acceptance).

La Parte I, che si presenta nella tipica suddivisione dei formulari BIMCO in riquadro, richiede alle parti di indicare il dettaglio della transazione.

Oltre naturalmente all’indicazione delle parti e delle specifiche della nave (da declinare poi analiticamente all’Allegato A), i contraenti sono chiamati ad individuare, ad esempio, il cantiere e il luogo di consegna della nave, il prezzo, le date di consegna e di riconsegna dell’imbarcazione, il periodo di garanzia, la responsabilità dell’appaltatore, il limite massimo di danni in caso per ritardata riconsegna, oppure, ancora, i dettagli sulla responsabilità dei contraenti per i danni in caso di carenze nei requisiti tecnici (v. Allegato F). Senz’altro interessanti anche il box 6, che prevede l’indicazione della parte responsabile dell'ottenimento delle necessarie autorizzazioni da parte di Enti di classificazione o altre autorità di regolamentazione, nonché le clausole da 19 a 21, dedicate alle garanzie fornite dalle parti (v. modelli di garanzie di cui agli Allegati D ed E).

Per quanto riguarda, invece, la Parte II, questa contiene le disposizioni sostanziali dell’accordo, articolate – dopo l’individuazione preliminare di definizioni ed interpretazioni applicabili al contratto – in sei sezioni rispettivamente dedicate a (i) Scope of Work, (ii) Financial, (iii) Performance of Conversion Works, (iv) Redelivery, (v) Legal e (vi) Sundry.

In questo caso, le clausole sono destinate alla declinazione analitica dei contenuti contrattuali, andando a regolare nel dettaglio questioni quali, a mero titolo esemplificativo, le modalità – e le responsabilità in caso di ritardi – di consegna della nave al cantiere per l’esecuzione dei lavori (clausola 3) e di riconsegna a lavori effettuati (sezione iv); le specifiche sul costo dei lavori e sulle modalità di pagamento (sezione ii); il regime di responsabilità nell’ambito del progetto (clausola 15); la possibilità per armatore, comandante o equipaggio di operare sulla nave durante l’effettuazione dei lavori ad opera del cantiere (clausola 18); gli obblighi assicurativi in capo alle parti (clausola 37).

Non essendo questa la sede per un puntuale esame del formulario, si rimanda per un’analisi più esaustiva del nuovo CONVERSIONCON alle note esplicative pubblicate – e regolarmente aggiornate – direttamente dalla BIMCO, reperibili on-line sul sito dell’associazione.

Come nota conclusiva, è indubbio che l’iniziativa della BIMCO di proporre ad armatori e cantieri un nuovo formulario che prenda specificamente in considerazione l’implementazione di progetti per la trasformazione di navi – per di più, come premesso, sempre più diffusi negli ultimi anni – vada accolta con assoluto favore, rappresentando, infatti, un utile supporto a quegli operatori che sino ad oggi hanno dovuto adattare i propri contratti su modelli originariamente concepiti per altri scopi.

D’altro canto, non può tuttavia trascurarsi che le disposizioni del CONVERSIONCON non potranno che rappresentare per le parti un mero modello di riferimento da sottoporre di volta in volta ad ampie revisioni, laddove ogni progetto di trasformazione di nave è dotato di peculiarità tali da renderne in sostanza impossibile l’aprioristica previsione in un formulario standard; ma di questo, del resto, pare esserne ben conscia la BIMCO stessa, nel momento in cui ha consapevolmente ed espressamente “puntato” sulla natura flessibile del nuovo formulario.