Compravendita di navi e il nuovo “SALEFORM 2025”: prime note sistematiche

   Rubrica a cura dello Studio Legale Siccardi Bregante & C. - www.siccardibregante.it - studio@siccardibregante.it 

Nel commercio marittimo internazionale, la standardizzazione contrattuale rappresenta uno strumento essenziale per garantire certezza giuridica, efficienza operativa e una corretta allocazione dei rischi tra le parti. In un contesto caratterizzato da catene logistiche globali sempre più complesse, da requisiti normativi in continua evoluzione e da una crescente attenzione agli aspetti di compliance e sostenibilità, i formulari contrattuali predisposti dalle principali organizzazioni di settore svolgono un ruolo fondamentale nel facilitare le transazioni commerciali. 

In questo scenario si inserisce il nuovo SALEFORM 2025, adottato da BIMCO e dalla Norwegian Shipbrokers’ Association quale aggiornamento del più diffuso strumento per la compravendita di navi. La nuova edizione mira a recepire le prassi sviluppatesi negli ultimi anni, introducendo soluzioni più aderenti alle esigenze del mercato contemporaneo e offrendo agli operatori uno strumento contrattuale equilibrato e in linea con le sfide del commercio marittimo globale. 

Visto lo scarso successo, a livello di mercato, del SHIPSALE 2022, la scelta di BIMCO è stata quella di ripartire dal Norwegian Sale Form 2012 (NSF 2012), apportando a questo un “modesto aggiornamento […] necessario per recepire le modifiche e le clausole aggiuntive più comunemente applicate nella prassi”. 

Più che introdurre una revisione radicale del formulario, il SALEFORM 2025 interviene infatti con modifiche mirate volte ad adeguare il contratto alle attuali modalità di negoziazione e perfezionamento delle operazioni di compravendita navale. La nuova edizione recepisce direttamente nel testo standard una serie di pratiche ormai consolidate, prevedendo procedure più dettagliate e trasparenti in materia di pagamento del prezzo, consegna della nave e rimedi in caso di inadempimento o risoluzione del contratto. Allo stesso tempo, incorpora disposizioni specifiche in tema di sanzioni internazionali, anticorruzione e conformità alla normativa ambientale. 

Per fare un esempio, le procedure di deposito a garanzia e i processi KYC (Know Your Customer) rappresentavano da tempo ambiti nei quali il NSF 2012 risultava meno aderente alla prassi operativa del mercato. Con il SALEFORM 2025, BIMCO introduce finalmente una disciplina più in linea con le esigenze concrete delle transazioni contemporanee. 

In particolare, la nuova versione del formulario codifica il concetto di “KYC documentation”, imponendo alle parti l'obbligo di fornire tempestivamente la documentazione richiesta e prevedendo, inoltre, la possibilità di risolvere il contratto qualora l'escrow agent non sia in grado di confermare la propria operatività entro il termine concordato. Tali modifiche riflettono il crescente impatto degli obblighi di compliance e delle procedure antiriciclaggio nelle operazioni di compravendita navale. 

A proposito dell’escrow agent, una delle innovazioni di maggiore rilievo introdotte dal SALEFORM 2025 consiste nella sostituzione della figura del “depositario” con quella, formalmente disciplinata, dell'”agente di deposito a garanzia” (“escrow agent”). Il nuovo formulario prevede che il deposito a garanzia sia regolato da un apposito accordo di deposito a garanzia (Escrow Agreement), da sottoscrivere e scambiare contestualmente al Memorandum of Agreement (MoA). In tale contesto, l'obbligo di versamento del deposito sorge soltanto una volta che entrambi gli accordi siano stati debitamente sottoscritti e scambiati e che l'escrow agent abbia confermato la propria disponibilità a ricevere i fondi. 

Il SALEFORM 2025 adotta, inoltre, un approccio organico e sistematico alla conformità normativa, sia in materia di contrasto alla corruzione e sanzioni internazionali, sia in riferimento agli obblighi derivanti dalla normativa FuelEU Maritime e dal sistema europeo di scambio delle quote di emissione (EU ETS). Lo standard NSF 2012 è stato infatti elaborato in un contesto antecedente all'attuale evoluzione dei regimi sanzionatori internazionali e, di conseguenza, non contemplava una disciplina specifica in materia. 

Il SALEFORM 2025 colma tale lacuna introducendo sia un'articolata clausola in materia di sanzioni, sia una specifica clausola ABC (Anti-Bribery and Corruption), entrambe concepite per rispondere alle esigenze di conformità che caratterizzano l'attuale prassi delle operazioni di compravendita navale. La clausola ABC prevede garanzie reciproche, obblighi di manleva e specifici diritti di risoluzione qualora la violazione della normativa anticorruzione esponga la controparte a rischi di natura regolamentare. La clausola in materia di sanzioni, invece, disciplina in modo dettagliato le definizioni rilevanti, le dichiarazioni e garanzie delle parti, gli obblighi di informazione e le misure di tutela connesse all'adempimento del contratto. Essa contempla sia le ipotesi di risoluzione conseguenti all'inadempimento di una delle parti, sia quelle di scioglimento del contratto in assenza di responsabilità, qualora l'esecuzione divenga impossibile in conseguenza dell'introduzione o della modifica di regimi sanzionatori non imputabili alle parti. Essa prevede, inoltre, obblighi che continuano a produrre effetti anche dopo la consegna della nave, limitando l'impiego dell'unità da parte dell'acquirente in attività soggette a sanzioni internazionali. 

Allo stesso modo, Il formulario NSF 2012 non contemplava alcuna disciplina relativa all’EU ETS (European Union Emissions Trading System) né agli obblighi derivanti dal regolamento FuelEU Maritime. Pertanto, nella prassi, le parti hanno dovuto fare ricorso a clausole e allegati BIMCO predisposti autonomamente per integrare tali aspetti nella documentazione contrattuale. Il SALEFORM 2025 recepisce direttamente entrambi i regimi regolamentari, adeguando il contenuto del formulario agli attuali requisiti di conformità normativa che assumono particolare rilevanza nel contesto delle operazioni di compravendita di navi destinate al mercato europeo. La ripartizione contrattuale degli obblighi relativi alla comunicazione verificata delle emissioni, alla restituzione delle quote di emissione e alla gestione dei saldi di conformità FuelEU viene così incorporata nel testo del Memorandum of Agreement, anziché essere oggetto di successive integrazioni mediante accordi separati. 

In pratica, aspetti che in passato venivano frequentemente disciplinati mediante clausole aggiuntive (o rider clauses) – come gli accordi di escrow, gli obblighi di compliance e i profili connessi alla regolamentazione ambientale – trovano ora una collocazione organica all'interno del formulario. L'obiettivo è quello di semplificare la documentazione contrattuale, limitare il ricorso a integrazioni negoziali e favorire una maggiore uniformità delle transazioni. La revisione tiene inoltre conto dei più recenti orientamenti giurisprudenziali, con l'intento di rafforzare la certezza delle norme applicabili e di fornire maggiore chiarezza in relazione a questioni particolarmente rilevanti nell'esecuzione e nella cessazione del rapporto contrattuale.