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La Corte di Giustizia UE in merito alla clausola di giurisdizione contenuta nella polizza di carico

Rubrica a cura dello Studio Legale Siccardi Bregante & C. - www.siccardibregante.it - studio@siccardibregante.it

La Corte di Giustizia UE si pronuncia sulla clausola di giurisdizione contenuta nella polizza di carico

Con la Sentenza del 25 aprile 2024 nelle cause riunite da C-345/22 a C-347/22 la Corte di Giustizia dell’Unione europea si è pronunciata sulle condizioni di opponibilità della clausola di scelta del foro contenuta nella polizza di carico al terzo portatore della polizza. La decisione origina da tre rinvii sollevati, ai sensi dell’art. 267 del Trattato sul funzionamento dell’Unione europea (“TFUE”), dalla Corte provinciale di Pontevedra (Spagna) in altrettanti procedimenti in merito all’interpretazione dell’art. 25, § 1 del Regolamento (UE) n. 1215/2012 (“Reg. Bruxelles I-bis”) concernente la competenza giurisdizionale, il riconoscimento e l’esecuzione delle decisioni in materia civile e commerciale.
I tre procedimenti si riferivano a vicende analoghe, così riassumibili: Oversea Atlantic Fish SL (“Oversea”) si rendeva girataria, da Acquafrost Perù, della polizza di carico relativa al contratto di trasporto stipulato da quest’ultima con il vettore Maersk Line Perù SAC (“Maersk”). La polizza in questione conteneva una clausola che devolveva la competenza per eventuali controversie alla High Court of Justice di Londra (Regno Unito). Poiché la merce trasportata dal vettore era giunta a destinazione danneggiata, Oversea era stata indennizzata dalla società assicuratrice Allianz la quale, surrogatasi nei diritti di Oversea, aveva instaurato un procedimento nei confronti di Maersk innanzi al Tribunale di Commercio Pontevedra. La società assicuratrice aveva adito il giudice spagnolo poiché riteneva inopponibile nei suoi confronti la clausola di competenza contenuta nella polizza di carico. A sostegno di tale tesi Allianz richiamava il combinato disposto degli artt. 251 e 468 della Ley 14/2014 de Navegación Marítima spagnola (“LNM”), secondo cui “l’acquirente della polizza di carico acquista tutti i diritti e le azioni del cedente […] ad eccezione delle clausole in materia di scelta del foro”, che devono essere oggetto di una trattativa individuale e separata. Sul presupposto che una trattativa con i menzionati caratteri non fosse occorsa tra vettore (Maersk) e terzo portatore (Oversea), la clausola di competenza, secondo Allianz, era da considerarsi come non doveva ritenersi operante.
Per parte sua il vettore contestava la competenza del giudice spagnolo sostenendo che dovesse trovare applicazione l’art. 25, § 1 del Reg. Bruxelles I-bis in tema di scelta del giudice competente e non la legge nazionale spagnola, quest’ultima peraltro non conforme al diritto dell’Unione. L’art. 25, § 1 del Reg. Bruxelles I bis dispone infatti che: “Qualora le parti […] abbiano convenuto la competenza di […] autorità giurisdizionali di uno Stato membro a conoscere delle controversie […] future […] nate da un determinato rapporto giuridico, la competenza spetta […] alle autorità giurisdizionali di questo Stato membro, salvo che l’accordo sia nullo dal punto di vista della validità sostanziale secondo la legge di tale Stato membro”.

Nello specifico la Corte di Giustizia veniva investita delle seguenti questioni:
  1) se la legge individuata dall’art. 25, § 1 del Reg. Bruxelles I-bis (cioè quella dello stato del Giudice scelto dalle parti) si applichi soltanto per determinare la validità sostanziale della clausola di giurisdizione o anche per determinare l’opponibilità di tale accordo ad un soggetto terzo che non è parte del contratto originario;
  2) se la normativa nazionale spagnola sia conforme all’art. 25, § 1 del Reg. Bruxelles I-bis come interpretato dalla giurisprudenza della Corte di Giustizia nel prevedere che, nonostante la surroga del terzo giratario della polizza in tutti i diritti e obblighi della parte originaria, il giratario presti il suo consenso espresso alla clausola di scelta del foro competente.

Pervenuta la causa alla Corte del Lussemburgo, essa in via preliminare si è occupata di verificare se il Reg. Bruxelles I-bis trovasse applicazione. Il quesito sorgeva dal fatto che la condizione di operatività dell’art. 25, § 1 del Reg. Bruxelles I-bis è che sia stata pattuita dalle parti “la competenza di un’autorità o di autorità giurisdizionali di uno Stato membro” dell’Unione europea, mentre - nel caso di specie - era stato designato un giudice del Regno Unito, Paese che formalmente non faceva più parte dell’Unione.
Sul punto la Corte ha osservato che, in base alla Decisione (UE) 2020/135, le disposizioni del Reg. Bruxelles I-bis riguardanti la competenza si applicano anche rispetto al Regno Unito nelle cause radicate prima del 31 dicembre 2020. Dato che le controversie in esame erano state instaurate prima di tale data, il richiamo al Regno Unito contenuto nella clausola di scelta del foro doveva considerarsi rivolto nei confronti di uno Stato membro e dunque tale da determinare l’applicazione del Reg. Bruxelles I-bis.

Accertata l’operatività del Regolamento, la Corte ha affrontato la prima delle questioni sollevate dal giudice del rinvio, statuendo che l’art. 25, § 1 del Reg. Bruxelles I-bis rinvia alla legge dello Stato del giudice designato dalle parti soltanto per verificare la validità sostanziale dell’accordo sulla competenza e non anche per valutare la sua opponibilità a un soggetto terzo; tale disposizione, prosegue la Corte, non precisa l’opponibilità della clausola di competenza nei confronti del terzo né, tantomeno, il diritto applicabile a tale riguardo.

Infatti, nel caso di specie non era tanto in questione la validità sostanziale dell’accordo di scelta del giudice competente tra le parti originarie, quanto la sua opponibilità al terzo giratario della polizza. Per risolvere tale questione, la Corte ha richiamato la propria precedente giurisprudenza relativa (però) alla Convenzione di Bruxelles del 1968 e al Regolamento (CE) n. 44/2001 (“Bruxelles I”), ritenendola nondimeno applicabile. Tale giurisprudenza individua due condizioni necessarie affinché la clausola di competenza contenuta nella polizza di carico sia opponibile al terzo portatore: (i) che tale clausola sia stata riconosciuta come valida nel rapporto tra caricatore e vettore, e (ii) che il terzo portatore, con la girata in suo favore della polizza, sia subentrato in tutti i diritti ed obblighi del contraente originario. Quest’ultima circostanza, peraltro, deve essere verificata in base al diritto applicabile nel merito determinato dalle norme di diritto internazionale privato del paese del giudice adito: qualora le norme così applicabili non prevedessero un subentro o una cessione integrale in favore del giratario della polizza di carico, il giudice adito dovrà accertare che il terzo giratario abbia effettivamente prestato il proprio consenso alla clausola di competenza inserita nella polizza perché essa gli sia opponibile.

Pronunciandosi in merito alla compatibilità del diritto interno spagnolo con l’art. 25, § 1 del Reg. Bruxelles I-bis, la Corte ha affermato che la normativa spagnola, imponendo ai giudici nazionali di valutare la sussistenza del consenso del terzo portatore della polizza alla clausola di competenza anche quando egli, a seguito della girata in suo favore della polizza, si sia surrogato nella totalità dei diritti del precedente titolare, ha l’effetto di vanificare l’applicazione de, e porsi in contrasto con, l’art. 25, § 1 del Reg. Bruxelles I-bis. Sul punto la Corte ha osservato che l’articolo 468 della LNM, nel suo incipit fa “salve […] le norme del diritto dell’Unione europea”: pertanto, in forza del principio del primato del diritto dell’Unione europea, il giudice nazionale sarà tenuto a disapplicare la norma interna.

La sentenza esaminata fornisce indicazioni molto utili in merito al tema dell’opponibilità al terzo giratario della polizza di carico della clausola di elezione del foro ivi contenuta. Esse possono essere riepilogate come segue:

• il rinvio operato dell’art. 25, § 1 del Reg. Bruxelles I-bis alla legge dello stato del giudice scelto dalle parti rileva solo ai fini della valutazione della validità sostanziale dell’accordo sulla competenza e non anche della opponibilità di tale accordo ad un soggetto terzo diverso dai contraenti originari;
• affinché la clausola elezione del foro contenuta nella polizza di carico sia opponibile al terzo giratario della polizza, è necessario:
   (i) che essa sia stata riconosciuta come valida nel rapporto tra le parti originarie, e
   (ii) che il terzo, con la girata in suo favore della polizza, sia subentrato alla parte precedente in tutti i suoi diritti e obblighi, ovvero abbia comunque prestato espresso consenso alla clausola di scelta del foro.